Artikkelit

Yhtiökokouksen pöytäkirja 2026: malli, pakolliset päätökset ja osakkaan päätös ilman kokousta

Karma Accounts · Julkaistu 4.10.2026

Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa vahvistetaan tilinpäätös ja päätetään voiton käyttämisestä ja vastuuvapaudesta, ja päätökset kirjataan pöytäkirjaan, jonka puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja allekirjoittavat. Jos osakkaat ovat yksimielisiä, kuten yhden osakkaan yhtiössä aina, samat päätökset voi tehdä kirjallisesti pitämättä kokousta.

Mitä varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä

Osakeyhtiölain (OYL) 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä, eli jaetaanko osinkoa vai jätetäänkö voitto yhtiöön
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta, jollei laissa tai yhtiöjärjestyksessä toimikaudesta muuta johdu
• muista asioista, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle

Yhtiökokous voi muuten päättää vain kokouskutsussa mainituista asioista, mutta nämä on varsinaisessa yhtiökokouksessa aina päätettävä (OYL 5:11).

Yksityisessä osakeyhtiössä hallituksen jäsenen ja tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (OYL 6:11 ja 7:4). Valinta tarvitaan siis vain, kun kokoonpano muuttuu tai yhtiöjärjestyksessä on määräaikainen toimikausi. Tilintarkastajan voi jättää valitsematta, jos yhtiöjärjestys ei vaadi tilintarkastusta ja sekä päättyneellä että sitä edeltäneellä tilikaudella enintään yksi näistä rajoista ylittyi: taseen loppusumma 100 000 euroa, liikevaihto 200 000 euroa ja keskimäärin kolme työntekijää (tilintarkastuslain 2 luvun 2 §).

Osinkopäätöksessä mainitaan jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään, eikä yhtiökokous saa jakaa enempää kuin hallitus on ehdottanut (OYL 13:6). Varoja ei saa jakaa, jos yhtiön tiedetään tai pitäisi tietää olevan maksukyvytön tai jaon tekevän siitä maksukyvyttömän (OYL 13:2). Verotuksesta kerromme palkka vai osinko -artikkelissa.

Vastuuvapauspäätös ei sido, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja (OYL 22:6). Osakas ei saa äänestää asiassa, joka koskee hänen omaa vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta, paitsi jos yhtiön kaikki osakkaat ovat esteellisiä (OYL 5:14). Siksi yhden osakkaan yhtiössä omistaja voi päättää vastuuvapaudesta, vaikka istuu itse hallituksessa.

Aikataulu

PRH määrää myöhästymismaksun, jos vahvistettua tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Enintään kaksi kuukautta myöhässä maksu on 150 euroa. Vahvistamispäivä ja yhtiökokouksen päätös voitosta annetaan suoraan YTJ-palvelussa. Jos tilikausi päättyi 31.12.2025, kokous olisi pitänyt pitää 30.6.2026 mennessä, ja maksu koskee tilinpäätöstä, jota ei ole ilmoitettu 31.8.2026 mennessä. Päivistä kerromme lisää tilinpäätöksen määräajoista kertovassa artikkelissa ja kokousta edeltävästä työstä tilinpäätöksen vaiheissa.

Kokouskutsu lyhyesti

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle (OYL 5:17). Kutsussa mainitaan yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä käsiteltävät asiat (5:18). Yksityisessä osakeyhtiössä kutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikko ennen kokousta (5:19), kirjallisena jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (5:20). Tilinpäätös ja päätösehdotukset on pidettävä osakkaiden nähtävänä vähintään viikon ajan ennen kokousta (5:21). Jos menettelysäännöksiä ei ole noudatettu, päätöksen saa tehdä vain niiden osakkaiden suostumuksella, joita laiminlyönti koskee (5:15). Hallitus voi sallia etäosallistumisen, jollei yhtiöjärjestys sitä rajoita, mutta kokous kokonaan ilman kokouspaikkaa edellyttää yhtiöjärjestyksen määräystä (5:16).

Mitä pöytäkirjaan on kirjattava

Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n mukaan kokouksen avaa koolle kutsujan nimeämä henkilö, ja kokous valitsee puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Puheenjohtaja huolehtii siitä, että läsnä olevista osakkaista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan ääniluettelo osake- ja äänimäärineen ja että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset, ja sen allekirjoittavat puheenjohtaja ja yksi pöytäkirjantarkastajaksi valittu. Ääniluettelo otetaan pöytäkirjaan tai liitetään siihen. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavasti. Viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pöytäkirjan on oltava osakkaiden nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai verkkosivuilla, ja pyytävälle osakkaalle annetaan jäljennös.

Kun hallituksen muutos ilmoitetaan YTJ-palvelussa, pöytäkirjaa ei tarvitse liittää, mutta yhtiöllä on oltava valintaa koskeva päätös, jonka PRH voi pyytää nähtäväksi. PRH:n mukaan ilmoitukseen liitetyt asiakirjat ovat julkisia, joten jätä niistä pois henkilötunnukset ja kotiosoitteet.

Yhtiökokouksen pöytäkirja: malli

Kirjoita alkuun yhtiön nimi, Y-tunnus, pöytäkirjan numero sekä kokouksen aika ja paikka.

1. Kokouksen avaaminen: kuka avasi kokouksen ja mihin aikaan.
2. Puheenjohtajan ja sihteerin valinta: nimet; puheenjohtaja vastaa pöytäkirjasta ja voi myös kirjoittaa sen itse.
3. Pöytäkirjantarkastajan valinta: vähintään yksi tarkastaja, joka allekirjoittaa pöytäkirjan puheenjohtajan kanssa.
4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus: milloin ja miten kutsu toimitettiin, tai että kaikki osakkaat ovat paikalla ja hyväksyvät kokouksen pitämisen.
5. Läsnäolijat ja ääniluettelo: osakkaat ja asiamiehet osake- ja äänimäärineen tai viittaus liitteenä olevaan luetteloon.
6. Tilinpäätöksen esittäminen: tilikausi ja esitetyt asiakirjat, myös tilintarkastuskertomus, jos yhtiöllä on tilintarkastaja.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen: esimerkiksi "Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2025."
8. Voiton käyttäminen: hallituksen ehdotus ja päätös; osingosta määrä, käytettävät varat ja maksupäivä.
9. Vastuuvapaus: kenelle vastuuvapaus myönnettiin ja miltä tilikaudelta.
10. Hallituksen jäsenten valinta: vain, jos kokoonpano muuttuu tai yhtiöjärjestyksessä on määräaikainen toimikausi; alle kolmen jäsenen hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (OYL 6:8).
11. Tilintarkastajan valinta tarvittaessa: valittu tilintarkastaja tai maininta, ettei tilintarkastajaa tarvitse valita.
12. Kokouksen päättäminen: kellonaika, jolloin puheenjohtaja päätti kokouksen.

Loppuun paikka ja päivämäärä sekä puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajan allekirjoitukset nimenselvennyksineen.

Osakkaan päätös ilman kokousta

Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan osakkaat voivat yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta pitämättä kokousta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos osakkaita on useampi kuin yksi, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös; suosittelemme, että kaikki allekirjoittavat, jolloin yksimielisyys näkyy paperilla. Muuten päätökseen sovelletaan, mitä pöytäkirjasta säädetään. Yhden osakkaan yhtiössä päätös voi kuulua näin:

Osakkeenomistajan päätös nro [numero], [yhtiön nimi] Oy, Y-tunnus [tunnus]. Yhtiön ainoana osakkeenomistajana olen tänään yhtiökokousta pitämättä päättänyt, että tilinpäätös tilikaudelta [1.1.–31.12.2025] vahvistetaan; että tilikauden voitto [summa] euroa siirretään edellisten tilikausien voittoon eikä osinkoa jaeta (tai: että osinkoa jaetaan kertyneistä voittovaroista [summa] euroa, [summa] euroa osakkeelta, maksupäivänä [päivämäärä]); että hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnetään vastuuvapaus tilikaudelta; että hallitus jatkaa ennallaan; ja että tilintarkastajaa ei valita, koska siihen ei ole velvollisuutta. [Paikka ja päivämäärä], [allekirjoitus], [nimenselvennys].

Milloin kannattaa kysyä juristilta

Mallit sopivat yhtiöön, jonka osakkaat ovat samaa mieltä. Jos osakkaat ovat erimielisiä, joku vaatii vähemmistöosinkoa tai erityistä tarkastusta, yhtiöjärjestyksessä on tavallisesta poikkeavia määräyksiä tai aiemmasta päätöksestä on riitaa, kysy juristilta ennen kokousta.

Mitä me teemme

Osakeyhtiöasiakkaillemme laadimme tilinpäätöksen sekä luonnoksen osakkaan päätöksestä tai yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jolla tilinpäätös vahvistetaan, osana kuukausihintaa. Hinta on 199 €/kk 240 000 euron liikevaihtoon asti ja sen yli 249 €/kk, ja hintoihin lisätään alv 25,5 %. Lue lisää osakeyhtiön kirjanpidosta.

Lähteet

• Finlex: Osakeyhtiölaki 624/2006, 5, 6, 7, 8, 13 ja 22 luku
• Finlex: Kirjanpitolaki 1336/1997, 3 luvun 6 ja 7 §
• Finlex: Kaupparekisterilaki 564/2023, 2 ja 25 §
• Finlex: Tilintarkastuslaki 1141/2015, 2 luvun 2 §
• PRH: Osakeyhtiön ja osuuskunnan tilinpäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin
• PRH: Tilinpäätösilmoituksen asiakirjat kaupparekisteriin
• PRH: Hallitus, toimitusjohtaja ja muut henkilömuutokset

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Kaikki artikkelit