Artikkelit

Hallituksen kokouksen pöytäkirja: malli ja säännöt 2026

Karma Accounts · Julkaistu 5.10.2026

Jokaisesta osakeyhtiön hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja. Osakeyhtiölain (OYL) 6 luvun 6 §:n mukaan sen allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallituksessa on useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen, ja pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti. Yhden jäsenen hallitus kirjaa päätöksensä samalla tavalla, ja ainoa jäsen allekirjoittaa ne.

Mistä hallitus vastaa

Osakeyhtiöllä on oltava hallitus, ja sillä voi olla toimitusjohtaja (OYL 6:1). Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä eli sillä on yleistoimivalta. Hallitus vastaa myös siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty (6:2).

Kokoontuminen ja päätöksenteko

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa, ja kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii (OYL 6:5). Hallitukseen valitaan yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on alle kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen, ja useampijäseniselle hallitukselle valitaan puheenjohtaja (6:8).

Kaikille jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava tilaisuus osallistua, ja jos jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle (6:3). Jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänelle on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Sama koskee muita oikeustoimia, oikeudenkäyntiä ja muuta puhevallan käyttämistä sekä toimitusjohtajaa (6:4 ja 6:19).

Päätöksen voi tehdä myös kokousta pitämättä, esimerkiksi sähköpostitse tai kierrättämällä päätöspöytäkirjaa allekirjoitettavana (HE 109/2005). Silloin päätös kirjataan, allekirjoitetaan, numeroidaan ja säilytetään kuten pöytäkirja (6:3).

Mitä pöytäkirjaan kirjataan

Laki edellyttää allekirjoituksia, juoksevaa numerointia ja luotettavaa säilyttämistä (OYL 6:6), mutta ei tarkempaa muotoa. Pöytäkirjaan kirjataan päätökset sekä jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä hänen eriävä mielipiteensä. Hallituksen esityksen mukaan pöytäkirja on lähinnä todisteluasiakirja, joten myös äänestysten tulokset kannattaa kirjata: niillä on merkitystä, jos jäsenten vahingonkorvausvastuuta joskus arvioidaan. Ulkopuolisen sihteerin allekirjoitus ei korvaa puheenjohtajan eikä useampijäsenisessä hallituksessa siihen valitun jäsenen allekirjoitusta. Yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen pöytäkirjaan (6:16).

Laki ei määrää pöytäkirjan kieltä, mutta kaupparekisteriin toimitettavan asiakirjan on oltava suomeksi tai ruotsiksi tai siihen on liitettävä virallinen käännös (kaupparekisterilaki 19 §). Kun osakeyhtiön henkilömuutos ilmoitetaan YTJ-palvelussa, henkilön valintaa koskevaa päätöstä ei yleensä tarvitse liittää ilmoitukseen. Päätöksen on kuitenkin oltava olemassa, ja PRH voi pyytää sen, joten suomenkielinen tai kaksikielinen pöytäkirja säästää vaivaa.

Yhden jäsenen hallitus

Kun hallituksessa on yksi varsinainen jäsen ja varajäsen (OYL 6:8), puheenjohtajaa ei valita eikä toista allekirjoittajaa tarvita. Ainoa jäsen tekee päätöksensä kirjallisesti, ja ne allekirjoitetaan, numeroidaan ja säilytetään kuten pöytäkirja (6:3 ja 6:6). Varajäsenellä on jäsenen oikeudet ja velvollisuudet vain silloin, kun hän toimii jäsenen tilalla (HE 109/2005). Jos ainoa varsinainen jäsen on esteellinen, esimerkiksi omaa sopimustaan yhtiön kanssa käsiteltäessä, häntä ei lasketa paikalla olevaksi (6:3), ja asian käsittelyyn kutsutaan esteetön varajäsen. Jos varajäsenkin on esteellinen tai estynyt, päätöksentekotapa on ratkaistava ennen asian käsittelyä.

Mitä pienen osakeyhtiön hallitus tavallisesti päättää

• Tilinpäätös laaditaan neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja sen allekirjoittavat hallitus ja toimitusjohtaja (kirjanpitolaki 3:6 ja 3:7). Määräajoista kerromme tilinpäätöksen määräaikoja käsittelevässä artikkelissa. Pienyritys esittää hallituksen ehdotuksen jakokelpoisen vapaan oman pääoman käytöstä allekirjoitusten yhteydessä, jollei se ilmene liitetiedoista tai muualta tilinpäätöksestä (PMA 1:1).
• Yhtiökokouksen koolle kutsuminen (OYL 5:17) tai ehdotus, että osakkeenomistajat päättävät yhtiökokoukselle kuuluvista asioista yksimielisesti kokousta pitämättä (5:1). Yhtiökokouksen päätöksenteosta kerromme yhtiökokouksen pöytäkirjaa käsittelevässä artikkelissa.
• Osinko. Yhtiökokous saa päättää hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää suuremmasta jaosta vain, jos vähemmistöosinkoa koskeva 13:7 tai yhtiöjärjestys sitä edellyttää. Se voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingosta enimmäismäärään asti, enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun (13:6). Jako perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, joka on tilintarkastettu, jos tilintarkastus on pakollinen, ja jaossa otetaan huomioon tilinpäätöksen jälkeiset olennaiset muutokset (13:3). Varoja ei saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon tekevän siitä maksukyvyttömän (13:2). Verotuksesta kerromme palkka vai osinko -artikkelissa.
• Toimitusjohtaja. Hallitus valitsee toimitusjohtajan, päättää hänen palkitsemisestaan ja voi erottaa hänet. Erottaminen tulee voimaan heti, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta (6:20).
• Edustamisoikeus ja prokura. Hallitus edustaa yhtiötä (6:25). Jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, hallitus voi antaa edustamisoikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle ja peruuttaa sen milloin tahansa (6:26). Prokura annetaan valtakirjalla, jossa se nimenomaan sanotaan prokuraksi, tai muuten todistettavasti, ja sen voi peruuttaa milloin tahansa (prokuralaki 1 ja 8 §).
• Pankkitilit, maksut, merkittävät sopimukset ja lainat. Toimitusjohtaja tarvitsee epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin hallituksen valtuutuksen, ellei päätöksen odottaminen aiheuttaisi yhtiön toiminnalle olennaista haittaa; silloin toimista on kerrottava hallitukselle mahdollisimman pian (6:17).

Hallituksen, toimitusjohtajan, edustamiseen oikeutettujen ja rekisteröityjen prokuristien muutokset ilmoitetaan kaupparekisteriin viivytyksettä YTJ-palvelussa (kaupparekisterilaki 10 §). Ilmoitus maksaa 55 euroa asialta, joten hallituksen ja toimitusjohtajan muutos maksaa 110 euroa. Uuden prokuristin ilmoittaminen on vapaaehtoista, mutta rekisteröidyn prokuran lakkaamisesta on ilmoitettava.

Hallituksen kokouksen pöytäkirja: malli

Kirjoita alkuun yhtiön nimi, Y-tunnus, pöytäkirjan juokseva numero sekä kokouksen aika ja paikka.

1. Kokouksen avaaminen: kuka avasi kokouksen ja mihin aikaan.
2. Läsnäolijat ja heidän asemansa: varajäsenen osalta, ketä hän sijaistaa. Kirjaa asiakohdittain esteellisyydet ja poistumiset ja totea päätösvaltaisuus niiden jälkeen.
3. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus: paikalla yli puolet valituista jäsenistä.
4. Puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja useampijäsenisessä hallituksessa pöytäkirjan toiseksi allekirjoittajaksi valittu jäsen.
5. Tilinpäätös: esimerkiksi "Hallitus hyväksyi liitteenä olevan tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2025." Tilinpäätös päivätään ja allekirjoitetaan erikseen; sen allekirjoittavat hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja.
6. Hallituksen esitys voitonjaosta: osingon määrä tai ettei osinkoa esitetä; yhtiön maksukyky arvioitu.
7. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen: aika ja paikka.
8. Toimitusjohtaja: valinta, palkitseminen tai erottaminen ja voimaantulopäivä.
9. Edustamisoikeus ja prokura: kenelle, yksin vai yhdessä.
10. Pankkitilit ja maksuvaltuudet: tilit, henkilöt ja rajat.
11. Muut päätökset: merkittävät sopimukset ja lainasopimukset; sopimus tai sitoumus ainoan osakkeenomistajan kanssa.
12. Eriävät mielipiteet: kuka ja mistä kohdasta.
13. Kokouksen päättäminen: kellonaika.

Jätä pois kohdat, joita ei käsitellä. Loppuun paikka ja päivämäärä sekä lakisääteisten allekirjoittajien allekirjoitukset nimenselvennyksineen.

Yhden jäsenen hallituksen päätös

Hallituksen päätös nro [numero], [yhtiön nimi] Oy, Y-tunnus [tunnus]. Yhtiön hallituksen ainoana jäsenenä olen tänään kokousta pitämättä päättänyt, että tilinpäätös tilikaudelta [1.1.–31.12.2025] hyväksytään ja allekirjoitetaan; että hallitus ehdottaa tilikauden voiton [summa] euroa siirrettäväksi edellisten tilikausien voittovaroihin ja ettei osinkoa jaeta (tai: että jakokelpoisista voittovaroista jaetaan osinkoa yhteensä [summa] euroa ja loput jätetään omaan pääomaan); ja että varsinainen yhtiökokous kutsutaan koolle [aika ja paikka] (tai: että osakkeenomistajille esitetään, että he päättävät yksimielisesti tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä ja muista varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvista asioista kirjallisella päätöksellä). [Paikka ja päivämäärä], [allekirjoitus], [nimenselvennys].

Milloin kannattaa kysyä juristilta

Kysy juristilta ennen päätöstä, jos hallituksen jäsenet ovat erimielisiä, joku on esteellinen, yhtiö tekee osakkeenomistajan tai hallituksen jäsenen kanssa tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolisen sopimuksen, esimerkiksi lainasopimuksen, tai toimitusjohtajan erottamiseen liittyy epäselviä sopimus- tai korvauskysymyksiä.

Mitä me teemme

Osakeyhtiöasiakkaillemme laadimme tilinpäätöksen ja luonnokset siihen liittyvistä hallituksen päätöksistä osana kuukausihintaa. Hinta on 199 €/kk 240 000 euron liikevaihtoon asti ja sen yli 249 €/kk, ja hintoihin lisätään alv 25,5 %. Ohjelmisto ja tilinpäätös sisältyvät hintaan, eikä tositteiden määrää ole rajattu. Lue lisää osakeyhtiön kirjanpidosta.

Lähteet

• Finlex: Osakeyhtiölaki 624/2006, 5, 6 ja 13 luku
• Finlex: HE 109/2005 uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, 6 luvun perustelut
• Finlex: Kirjanpitolaki 1336/1997, 3 luvun 6 ja 7 §
• Finlex: Valtioneuvoston asetus pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista 1753/2015, 1 luvun 1 §
• Finlex: Kaupparekisterilaki 564/2023, 10 ja 19 §
• Finlex: Prokuralaki 130/1979, 1 ja 8 §
• PRH: Osakeyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muiden henkilömuutosten ilmoittaminen
• PRH: Prokuran antaminen ja prokuristien ilmoittaminen

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Kaikki artikkelit