Osakeyhtiön lopettaminen: selvitystila, hinta ja verotus

Karma Accounts · Julkaistu 29.10.2026

Osakeyhtiötä ei voi lopettaa vapaamuotoisesti. Tavallinen tapa on purkaminen selvitystilan kautta: yhtiökokous päättää selvitystilasta ja valitsee selvitysmiehen, joka hakee velkojille julkisen haasteen, maksaa velat, jakaa jäljelle jäävät varat osakkaille ja esittää lopputilityksen, jolloin yhtiö purkautuu. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) mukaan menettely kestää vähintään viisi kuukautta, ja PRH:n maksut ovat yhteensä 255 euroa. Yhtiö antaa viimeiset veroilmoituksensa, ja osakkaan saama jako-osa verotetaan kuin hän olisi myynyt osakkeensa.

Tavat lopettaa osakeyhtiö

Tapa	Milloin	Mitä tapahtuu
Selvitystila ja purkaminen	yhtiö pystyy maksamaan velkansa	velat maksetaan, loput osakkaille, yhtiö purkautuu
Konkurssi	yhtiö ei pysty maksamaan velkojaan	tuomioistuin päättää velallisen tai velkojan hakemuksesta
Sulautuminen tai kokonaisjakautuminen	toiminta siirtyy muihin yhtiöihin	varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä, yhtiö purkautuu
Poistaminen kaupparekisteristä (PRH)	ilmoitukset laiminlyöty tai varat eivät riitä selvityskuluihin	ei vapaaehtoinen lopettamistapa, ks. alla

Jos selvitysmies huomaa, etteivät varat riitä velkoihin, hänen on haettava yhtiö konkurssiin (osakeyhtiölaki, OYL 20:7). Pelkkä toiminnan lopettaminen ei lopeta yhtiötä: lepäävä osakeyhtiö antaa edelleen tilinpäätöksen ja veroilmoituksen.

Osakeyhtiön purkaminen vaihe vaiheelta

Päätös. Yhtiökokous päättää selvitystilasta kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 20:3, 5:27). Kutsu lähetetään kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukausi ennen kokousta, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä pidempää aikaa. Osakkaat voivat päättää asiasta yksimielisesti myös kirjallisesti ilman kokousta, ja päätös päivätään, numeroidaan ja allekirjoitetaan. Näin päätetään tavallisesti yhden osakkaan yhtiössä (5:1; ks. yhtiökokouksen pöytäkirjan malli). Selvitystila alkaa päätöspäivänä, ellei myöhempää päivää määrätä (20:8).
Selvitysmies. Samassa päätöksessä valitaan yksi tai useampi selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmies muuttaa tarvittavan omaisuuden rahaksi ja maksaa velat, ja liiketoimintaa saa jatkaa vain sen verran kuin selvitys vaatii (20:9). Selvitysmiehen on täytettävä hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset: hän ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen eikä konkurssissa, ja ainakin yhden on asuttava Euroopan talousalueella, ellei PRH myönnä poikkeusta (6:10).
Rekisteröinti. Selvitystila ilmoitetaan kaupparekisteriin viivytyksettä (20:10). Ilmoitus liitteineen tehdään 1.1.2026 alkaen vain sähköisesti PRH:n verkkolomakkeella: Y4-lomake, liitelomake 13, henkilötietolomake, oikeaksi todistettu jäljennös päätöksestä (pöytäkirja tai kirjallinen päätös) ja kuitti 55 euron käsittelymaksusta.
Julkinen haaste velkojille. Selvitysmiehen on haettava PRH:lta julkinen haaste, vaikka yhtiöllä ei olisi velkaa. Hakemus maksaa 200 euroa. PRH julkaisee kuulutuksen Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää, ja selvitysmies ilmoittaa tunnetuille velkojille viimeistään kuukautta ennen määräpäivää (laki julkisesta haasteesta 4–5 §). Tuntemattomaksi jäänyt velka lakkaa määräpäivän jälkeen (8 §).
Tilinpäätökset. Selvitysmies laatii selvitystilaa edeltäneen ajan tilinpäätöksen, jos sitä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa (20:11), sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen jokaiselta selvitystilan aikaiselta tilikaudelta (20:13).
Velkojen maksu ja varojen jako. Määräpäivän jälkeen, kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, selvitysmies jakaa jäljelle jäävät varat osakkaille osakeomistuksen suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Riitaisia tai erääntymättömiä velkoja varten varat pannaan erilleen. Ennakkoa jako-osuudesta voi saada vain turvaavaa vakuutta vastaan (20:15).
Lopputilitys. Selvitysmies laatii kertomuksen koko selvitysmenettelystä ja omaisuuden jaosta ja liittää siihen selvitystilan ajan tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset. Jos yhtiöllä on oltava tilintarkastaja, lopputilitys tarkastetaan ensin (20:16). Yhtiö katsotaan puretuksi, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa (20:17).
Ilmoitukset PRH:lle. Purkautuminen ilmoitetaan viipymättä (Y4, liitelomake 15, jossa ilmoitetaan myös kirjanpitoaineiston säilyttäjä, ja oikeaksi todistettu pöytäkirja) ja lopputilitys kahden kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä. Molemmat ovat maksuttomia.

Jos yhtiölle ilmaantuu myöhemmin varoja tai sitä vastaan nostetaan kanne, selvitystilaa jatketaan (20:18). Ennen kuin varoja on jaettu, yhtiökokous voi vielä lopettaa selvitystilan ja jatkaa toimintaa (20:19).

Osakeyhtiön lopettamisen hinta

Ilmoitus	PRH:n maksu
Selvitystila ja selvitysmies	55 euroa
Julkinen haaste velkojille	200 euroa
Purkautuminen ja lopputilitys	maksuton

Lisäksi tulevat kirjanpidon, viimeisten tilinpäätösten ja veroilmoitusten sekä mahdollisen juristin kulut. Purkamisen kulut, kuten selvitysmiehen palkkio, ovat yhtiön verotuksessa vähennyskelpoisia siltä osin kuin ne johtuvat yhtiön tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä eivätkä ole osakkaiden menoja.

Kaupparekisteristä poistaminen ei ole oikotie

PRH:n on määrättävä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos sillä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, se ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätöstä vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, siltä puuttuu lain vaatima edustaja tai sen konkurssi on rauennut varojen puutteeseen (OYL 20:4). PRH:n mukaan nämä ovat hallinnollisia pakkokeinoja, jotka eivät sovellu yrityksen vapaaehtoiseen lopettamiseen, eikä pelkkä toimimattomuus ole lainmukainen peruste. Ensin tulee myöhästymis- tai laiminlyöntimaksu, sitten kehotuskirjeet ja lopuksi kuulutus Virallisessa lehdessä, jonka jälkeen puutteen korjaamiseen on aikaa noin 3,5 kuukautta (tilinpäätöksen määräajat). PRH poistaa yhtiön selvitystilaan asettamisen sijasta myös silloin, kun varat eivät riitä selvityskuluihin eikä kukaan ota niitä vastatakseen (20:2).

Mitä rekisteristä poistaminen tarkoittaa:

Yhtiö ei voi harjoittaa liiketoimintaa, hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia, ja se menettää yksinoikeuden toiminimeensä.
Verovelvoitteet jäävät, ja OmaVerossa voi asioida yhtiön puolesta vain Suomi.fi-valtuudella. Osakkaiden valitsemat edustajat voivat ryhtyä toimiin velkojen maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi (20:21, 20:22).
Varoja ei voi jakaa ilman selvitysmenettelyä. Viiden vuoden kuluttua enintään 8 000 euron varat voi jakaa, jos tunnettuja velkojia ei ole, ja varoja saaneet vastaavat yhtiön veloista saamiensa varojen määrällä (20:22).
Vuonna 2023 tai myöhemmin ilmoitusten laiminlyönnin vuoksi poistettu yhtiö voi hakea palauttamista rekisteriin 400 euron maksulla, kun se on korjannut kaikki puutteet ja maksanut PRH:n maksut. Palauttaminen ei ole mahdollista, jos yhtiö on purkautunut, sen varat on jaettu selvitysmenettelyssä, se on palautettu edellisen kerran alle viisi vuotta sitten tai palauttamiselle on muu laissa säädetty este.

Verotus, kun osakeyhtiö puretaan

Yhtiö antaa veroilmoituksen (lomake 6B) jokaiselta tilikaudelta, myös viimeiseltä, joka päättyy päivään, jona lopputilitys esitetään yhtiökokouksessa. Ilmoitus on annettava neljän kuukauden kuluessa tilikauden viimeisen kalenterikuukauden päättymisestä (lomake 6B). Jos osakkaille annetaan rahan sijasta omaisuutta, sen katsotaan luovutetun käyvästä arvosta (EVL 51 d §). Vahvistetut tappiot eivät siirry osakkaille. Yhteisövero on 20 %; hallitus on esittänyt 18 %:n verokantaa verovuodesta 2027 alkaen (HE 151/2026).

Arvonlisävero. Kun alv:n alainen myynti loppuu, usein vasta kun liikeomaisuus on myyty, yhtiö poistuu alv-rekisteristä YTJ:n lopettamisilmoituksella tai OmaVerossa, jos vain alv:n alainen toiminta loppuu. Alv-ilmoitus annetaan vielä siltä verokaudelta, jonka aikana rekisteröinti päättyy; kuukauden tai neljännesvuoden verokaudella viimeistään verokautta seuraavan toisen kuukauden 12. päivänä. Yhtiölle jäävästä omaisuudesta maksetaan vero oman käytön säännösten mukaan.

Osakas. Suomessa asuvan luonnollisen henkilön verotuksessa jako-osa on osakkeiden luovutus, jonka luovutushinta on saadun omaisuuden käypä arvo. Luovutusvoittoa laskettaessa luovutushinnasta vähennetään osakkeiden todellinen hankintameno tai hankintameno-olettama (20 % luovutushinnasta tai 40 %, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta) sen mukaan, kumpi on suurempi (TVL 46 §). Voitto on pääomatuloa: vero on 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % ylittävältä osalta. Luovutustappio vähennetään luovutusvoitoista samana ja viitenä seuraavana vuonna, ja vähentämättä jäävä osa vähennetään puhtaasta pääomatulosta (TVL 50 §). Jako-osa katsotaan saaduksi päivänä, jona lopputilitys esitetään; jako-osan ennakko verotetaan, kun se on tosiasiassa luovutettu. Jos jako-osaan sisältyy kiinteistö tai arvopapereita, osakas maksaa varainsiirtoveron. Yhteisöosakkaan verotukseen sovelletaan muita sääntöjä.

Jos yhtiö vain lopettaa toimintansa ja osakas ottaa sen kassan yksityiskäyttöönsä, Verohallinto voi verottaa sen peiteltynä osinkona.

Kirjanpito ja aineiston säilyttäminen

Kirjanpitoa pidetään loppuun asti, ja viimeiset tilinpäätökset liitetään lopputilitykseen. Tilinpäätökset ja kirjanpidot säilytetään 10 vuotta tilikauden päättymisestä ja tositteet kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi päättyi (kirjanpitolaki 2:10; kuitit ja säilytysajat).

Laskuesimerkki

Sara perusti Helmi Design Oy:n 10.3.2016 ja merkitsi 2 500 euron osakepääoman. Hän omistaa kaikki osakkeet. Yhtiöllä on 1.1.2027 pankissa 41 000 euroa ja myyntisaamisia 6 000 euroa, velkaa 3 000 euroa ja omaa pääomaa 44 000 euroa. Luvut ovat ilman arvonlisäveroa, joka tilitetään ajallaan. PRH määrää haasteen määräpäivän, joten maaliskuun jälkeiset päivämäärät ovat esimerkkejä.

1.3.2027: Sara päättää kirjallisesti selvitystilasta ja valitsee itsensä selvitysmieheksi. 2.3. hän tekee ilmoituksen ja hakee julkisen haasteen: 255 euroa.
Viimeistään 30.4.2027: vuoden 2026 tilinpäätös on laadittu ja veroilmoitus annettu.
Kevät 2027: yhtiö perii saamiset 6 000 euroa, maksaa velat 3 000 euroa, saa viimeisestä projektistaan 8 000 euroa ja maksaa kuluja 4 000 euroa, PRH:n maksut ja kirjanpito mukaan lukien. Verotettava tulo on 4 000 euroa, ja nykyisellä 20 %:n verokannalla 800 euron vero maksetaan ennakkoon. Jäljelle jää 47 200 euroa.
16.8.2027: haasteen määräpäivä menee umpeen, eikä uusia saatavia ilmoiteta.
1.9.2027: Sara esittää lopputilityksen, yhtiö purkautuu, hän saa 47 200 euroa ja ilmoittaa purkautumisesta. Lopputilitys ilmoitetaan viimeistään 1.11.2027 ja viimeinen veroilmoitus kaudelta 1.1.–1.9.2027 viimeistään 31.1.2028.

Saran vero: yli kymmenen vuoden omistuksen jälkeen 40 %:n hankintameno-olettama (18 880 euroa) on suurempi kuin todellinen 2 500 euroa. Luovutusvoitto on 47 200 − 18 880 = 28 320 euroa. Jos muita pääomatuloja ei ole, vero on 30 % eli 8 496 euroa vuodelta 2027.

Usein kysyttyä

Kauanko osakeyhtiön lopettaminen kestää?

PRH:n mukaan vähintään viisi kuukautta. Pelkkä julkinen haaste kestää vähintään kolme kuukautta.

Paljonko osakeyhtiön lopettaminen maksaa?

PRH:n maksut ovat 255 euroa: selvitystila 55 euroa ja julkinen haaste 200 euroa. Kirjanpito- ja lakipalvelut tulevat lisäksi.

Voiko ilmoitukset vain jättää tekemättä ja antaa PRH:n poistaa yhtiön?

Ei. PRH:n mukaan poisto on pakkokeino eikä vapaaehtoinen lopettamistapa. Ensin tulevat maksut, verovelvoitteet jatkuvat, eikä varoja voi jakaa ilman selvitysmenettelyä.

Näin autamme

Kun yhtiö puretaan, hoidamme kirjanpidon loppuun, laadimme viimeiset tilinpäätökset ja annamme viimeiset alv- ja veroilmoitukset. Päätös, julkinen haaste ja lopputilitys ovat yhtiöoikeudellisia toimia, joihin voi olla syytä ottaa juristi, varsinkin jos yhtiöllä on riitoja, työntekijöitä tai kiinteistöjä. Katso osakeyhtiön kirjanpito tai pyydä tarjous.

Lähteet

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Osakeyhtiösi kirjanpito ja tilinpäätös

Kirjanpito, alv, tilinpäätös ja veroilmoitus 199 €/kk + alv, kun liikevaihto on enintään 240 000 €, 249 €/kk 500 000 €:oon asti ja sen yli tarjouksen mukaan. Katso osakeyhtiön kirjanpito.

Pyydä maksuton alkukeskustelu

Älä lähetä sähköpostitse pankkitunnuksia, henkilötunnuksia tai muita arkaluonteisia tietoja.

Kaikki artikkelit