Artikkelit

Negatiivinen oma pääoma osakeyhtiössä: korjaus SVOP-sijoituksella

Karma Accounts · Julkaistu 2.11.2026

Kun osakeyhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on osakeyhtiölain (OYL) 20 luvun 23 §:n mukaan viipymättä tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Yhden omistajan yhtiössä tavallisin korjaus on sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto): omistaja maksaa yhtiöön rahaa tai muuntaa yhtiölle antamansa lainan sijoitukseksi eikä saa uusia osakkeita. Oma pääoma kasvaa koko sijoituksen määrällä, yhtiölle ei synny veronalaista tuloa, ja kun oma pääoma on yli puolet osakepääomasta, merkinnän voi poistaa.

Tilanne on tavallinen tappiollisen vuoden jälkeen, esimerkiksi ravintolassa (ravintolan kirjanpito).

Onko oma pääoma negatiivinen?

Aloita taseen omasta pääomasta: osakepääoma, SVOP-rahasto ja muut rahastot sekä edellisten tilikausien ja kuluvan tilikauden voitot tai tappiot. Osakepääoman menettämistä arvioitaessa siihen lisätään (OYL 20:23):

• osakeyhtiölain 12 luvun mukaiset pääomalainat,
• kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset,
• omaisuuden todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus, jos luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti olennaisesti suurempi.

Lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta, ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa. Omistajan tavallinen laina yhtiölle ei ole omaa pääomaa.

Velvollisuus ei odota tilikauden loppua: se syntyy, kun hallitus havaitsee oman pääoman negatiiviseksi, ja hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta valvonnasta (OYL 6:2). Seuraa siis kuukausilukuja ja toimi, kun oma pääoma on vielä positiivinen.

Mitä negatiivisesta omasta pääomasta seuraa

• Ilmoitus PRH:lle. Hallitus tekee ilmoituksen viivytyksettä YTJ-palvelussa. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja, liitteitä ei tarvita ja maksu on 55 euroa. Merkintä on julkinen.
• Poisto on oma ilmoituksensa. Merkintä pysyy, kunnes yhtiö ilmoittaa sen poistettavaksi. Se edellyttää, että oma pääoma on yli puolet osakepääomasta (yli 0 euroa, jos osakepääoma on 0 euroa).
• Huolellisuusvelvollisuus. Johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (OYL 1:8), ja lakia rikkova hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan aiheuttamansa vahingon (OYL 22:1).

Muutosta ehdotetaan. Hallituksen esityksen HE 126/2026 mukaan ilmoitus olisi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa, ilmoitusta ei tarvitsisi tehdä, jos oma pääoma lakkaa olemasta negatiivinen sen ajan kuluessa, ja merkinnän voisi poistaa, kun oma pääoma ei enää ole negatiivinen. Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.7.2027. Kunnes lakimuutos on hyväksytty ja tullut voimaan, noudatetaan nykyistä lakia.

Vaihtoehdot rinnakkain

Yhden omistajan yhtiössä SVOP-sijoitus on yleensä helpoin: ei uusia osakkeita, ei rekisteröintiä eikä lainaehtoja. Pääomalaina sopii paremmin, jos haluat rahat aikanaan takaisin korkoineen ja hyväksyt, että ne voidaan maksaa vain, kun vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää taseen tappion.

Vaihe vaiheelta

1. Päätä summa. Kata negatiivinen oma pääoma, lisää siihen yli puolet osakepääomasta ja varaa marginaali tappioille siihen taseeseen asti, jonka liität poistoilmoitukseen.
2. Sovi sijoituksesta kirjallisesti. Vastikkeeton SVOP-sijoitus on sijoittajan ja yhtiön välinen sopimus, ja yhtiötä edustaa hallitus (OYL 6:25). Hallituksen jäsen ei saa käsitellä omaa sopimustaan yhtiön kanssa (OYL 6:4), joten jos omistaja on ainoa hallituksen jäsen, tee yhtiön puolesta osakkeenomistajan kirjallinen päätös (OYL 5:1 ja 5:2), joka päivätään, numeroidaan ja allekirjoitetaan kuten yhtiökokouksen pöytäkirja. Omistaja allekirjoittaa lisäksi sijoitussopimuksen. Kirjaa summa, päivä, SVOP-rahasto ja muunnettava laina.
3. Maksa tai muunna. Verohallinnon ohjeen mukaan osakkaan saatava yhtiöltä, kuten laina, voidaan muuntaa SVOP-sijoitukseksi; sopimus korvaa maksun. (Osakaslaina on eri asia: siinä yhtiö lainaa osakkaalle.)
4. Kirjaa. Pidä jokainen sijoitus omalla alatilillään, kuten SVOP-rahastoa käsittelevässä artikkelissa neuvotaan.

1. Huomioi tilikauden vaihde. Kirjanpitolautakunnan lausunnon KILA 2118/2025 mukaan sovittu mutta tilinpäätöshetkellä maksamaton sijoitus saadaan esittää SVOP-rahastossa vain, jos rahat ovat tulleet yhtiölle ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista; muuten sitä ei saa kirjata omaan pääomaan. Tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (kirjanpitolaki, KPL 3:6). Kun sijoitus sovitaan ennen tilikauden loppua ja maksetaan ennen allekirjoittamista, se näkyy vahvistettavassa tilinpäätöksessä.
2. Poista PRH:n merkintä. Tee ilmoitus YTJ:ssä ja liitä tase, jonka mukaan oma pääoma on yli puolet osakepääomasta, sekä selvitys 20:23:n mukaisista lisäyksistä (pääomalainasta riittää maininta oman pääoman laskelmassa). Ne on tilintarkastettava, jos yhtiöllä on tilintarkastusvelvollisuus. Maksu on 55 euroa. Itse SVOP-sijoitusta ei rekisteröidä: lain rekisteröintisäännökset koskevat osakeantia ja osakepääoman korotusta, ja sijoitus näkyy tilinpäätöksessä.
3. Kata tappiot, jos haluat. Osakkeenomistajat voivat myöhemmin siirtää SVOP-varoja kertyneiden tappioiden kattamiseen, yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa tuloksen käsittelyn yhteydessä (OYL 5:3). Oman pääoman määrä, PRH-arvio ja jakokelpoiset varat eivät muutu, mutta SVOP-rahasto pienenee, eikä siitä voi jakaa enempää kuin siinä on (KILA 2059/2024). Jätä rahasto ennalleen, jos saatat haluta sijoituksesi takaisin pääomanpalautuksena.

Verotus

• Yhtiö. Osakepääomana ja muuna pääomansijoituksena saadut erät eivät ole veronalaista tuloa (elinkeinoverolaki, EVL 6 §:n 1 mom. 2 k.).
• Omistaja. Rahasijoitus lisätään osakkeiden hankintamenoon tasan kaikille osakkeille, eikä se muuta omistusaikaa. Muunnettu laina on myös pääomansijoitus, mutta ohjeesta ei selviä, paljonko se lisää hankintamenoa, jos yhtiö ei olisi pystynyt maksamaan lainaa kokonaan takaisin; varmista asia ennen kuin luotat koko määrään.
• Tappiot säilyvät. Vahvistetut tappiot menetetään, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa muuten kuin perintönä tai testamentilla, ellei Verohallinto myönnä poikkeuslupaa (tuloverolaki, TVL 122 §). Vastikkeeton SVOP-sijoitus ei vaihda yhdenkään osakkeen omistajaa (tappioiden vähentäminen).
• Varojen palauttaminen myöhemmin edellyttää varojenjakopäätöstä, jakokelpoisia varoja ja maksukykyä. Verotuksessa se on osinkoa, ellei luovutuksena verottamisen edellytyksiä täytetä; yksi niistä on, että oma sijoituksesi palautetaan kymmenen vuoden kuluessa: katso SVOP-rahasto.

Laskuesimerkki: ravintolaosakeyhtiö huonon vuoden jälkeen

Yhden omistajan ravintolayhtiö: osakepääoma 2 500 euroa, tilikausi kalenterivuosi, ei tilintarkastajaa. Omistaja on lainannut yhtiölle 12 000 euroa tavallisin ehdoin.

Vuoden 2026 kirjanpito valmistuu perjantaina 12.2.2027, ja hallitus tekee ilmoituksen osakepääoman menettämisestä maanantaina 15.2. Pelkkä lainan muuntaminen jättäisi oman pääoman negatiiviseksi (−18 400 + 12 000 = −6 400), joten maanantaina 1.3. omistaja allekirjoittaa päätöksen ja sopimuksen, jolla laina muunnetaan SVOP-sijoitukseksi ja yhtiöön sijoitetaan lisäksi 10 000 euroa uutta rahaa. Raha maksetaan keskiviikkona 3.3. Yhteensä 22 000 euroa nostaa oman pääoman 3 600 euroon, eli 2 350 euroa yli poistoon tarvittavan 1 250 euron.

• Keskiviikkona 31.3. laaditaan välitase. Tammi–maaliskuun tappio on 1 200 euroa, joten oma pääoma on 2 400 euroa, yli puolet osakepääomasta (1 250).
• Keskiviikkona 14.4. tehdään poistoilmoitus, jonka liitteenä on välitase. PRH:n maksut ovat yhteensä 110 euroa.
• Viimeistään perjantaina 30.4. vuoden 2026 tilinpäätös allekirjoitetaan. Siinä oma pääoma on yhä −18 400, koska sijoituksesta sovittiin vuonna 2027.
• Torstaina 20.5. varsinainen yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen kuuden kuukauden määräajassa (tilinpäätöksen määräajat).

Myöhempi yhtiökokous, esimerkiksi keväällä 2028, voisi käyttää SVOP-varoja vuoteen 2026 mennessä kertyneen 20 900 euron tappion kattamiseen: rahasto pienenisi 1 100 euroon, eikä oman pääoman määrä muuttuisi. Yhtiön tappiot säilyvät verotuksessa. Jos omistaja olisi sopinut sijoituksesta, kun kuukausiluvut vielä näyttivät positiivista omaa pääomaa, ja maksanut sen ennen vuoden 2026 tilinpäätöksen allekirjoittamista, ilmoitusta ei olisi tarvittu.

Yleisimmät virheet

• Odotetaan tilikauden loppua, vaikka kuukausiluvut jo näyttävät negatiivista omaa pääomaa.
• Omistajan maksamat varat kirjataan lainaksi, vaikka tarkoituksena oli SVOP-sijoitus, eikä sijoituksesta ole kirjallista sopimusta ja päätöstä.
• Sijoitus sovitaan tilikauden lopussa, mutta maksetaan vasta tilinpäätöksen allekirjoittamisen jälkeen.
• Marginaali jää liian pieneksi, tai poistoilmoitus unohtuu: merkintä pysyy, kunnes yhtiö ilmoittaa.

Usein kysyttyä

Mitä tapahtuu, jos osakeyhtiön oma pääoma on negatiivinen?

Hallituksen on viipymättä ilmoitettava osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin, ja julkinen merkintä pysyy, kunnes yhtiö ilmoittaa sen poistettavaksi. Oma pääoma korjataan SVOP-sijoituksella, pääomalainalla, osakeannilla tai voitolla.

Voinko muuntaa yhtiölle antamani lainan SVOP-sijoitukseksi?

Voit, kirjallisella sopimuksella. Oma pääoma kasvaa ja velka pienenee saman verran, eikä rahaa tarvitse siirtää.

Miten osakepääoman menettämistä koskeva merkintä poistetaan?

Tee ilmoitus YTJ:ssä ja liitä tase, jonka mukaan oma pääoma on yli puolet osakepääomasta, sekä selvitys mahdollisista lisäyksistä. Ne on tilintarkastettava, jos yhtiöllä on velvollisuus valita tilintarkastaja. Maksu on 55 euroa.

Onko SVOP-sijoitus veronalaista tuloa?

Ei. Se ei ole yhtiön tuloa, ja sinulle rahasijoitus on osa osakkeiden hankintamenoa.

Karma Accounts

Hoidamme pienten osakeyhtiöiden, myös ravintoloiden, kirjanpidon, seuraamme omaa pääomaa kuukausiluvuista ja valmistelemme sijoituksen kirjaukset sekä PRH:n poistoilmoituksen taseen. Katso osakeyhtiön kirjanpito tai pyydä tarjous.

Lähteet

• Finlex: Osakeyhtiölaki 624/2006, luvut 1, 5, 6, 8, 12, 20 ja 22
• Finlex: Hallituksen esitys HE 126/2026
• Finlex: Kirjanpitolaki 1336/1997, 3 luvun 6 ja 7 §
• Kirjanpitolautakunta: lausunto 2118/2025 vastikkeettoman SVOP-sijoituksen esittämisestä
• Kirjanpitolautakunta: lausunto 2059/2024, julkaisija Edilex
• PRH: Osakepääoman menettäminen
• PRH: Kaupparekisterin tietopalvelut
• Verohallinto: Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa, VH/7443/00.01.00/2024
• Verohallinto: Arvopaperien luovutusten verotus, VH/6094/00.01.00/2022
• Finlex: Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968, 6 §
• Finlex: Tuloverolaki 1535/1992, 122 §

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Kaikki artikkelit