Pääomalaina osakeyhtiössä: ehdot, kirjaus ja verotus

Karma Accounts · Julkaistu 2.11.2026

Pääomalaina on osakeyhtiölle annettu laina, jonka ehdot täyttävät osakeyhtiölain (OYL) 12 luvun vaatimukset: se maksetaan konkurssissa ja selvitystilassa vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen, pääomaa palautetaan ja mahdollista korkoa maksetaan vain ylijäämästä, eikä lainalle anneta vakuutta. Näiden ehtojen vuoksi pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi, kun hallitus arvioi, onko yhtiö menettänyt osakepääomansa. Jos osakeyhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä, ja pääomalainalla tai SVOP-sijoituksella oma pääoma saadaan takaisin positiiviseksi. Kaikki tavat korjata negatiivinen oma pääoma vaihe vaiheelta ovat artikkelissamme negatiivisesta omasta pääomasta.

Pääomalainan kolme ehtoa

Laina on pääomalaina vain, jos kirjallinen sopimus täyttää kaikki OYL 12:1:n kolme ehtoa:

Ehto	Mitä se tarkoittaa
Takasijaisuus	selvitystilassa ja konkurssissa pääoma ja korko maksetaan kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella
Maksu vain ylijäämästä	pääomaa palautetaan ja korkoa maksetaan vain siltä osin kuin vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää viimeksi päättyneen tilikauden tai sitä uudemman tilinpäätöksen taseen mukaisen tappion
Ei vakuutta	yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta pääoman tai koron maksamisesta

Sopimus on tehtävä kirjallisesti, ja ehtoja rikkova lainaehtojen muutos tai vakuus on pätemätön (OYL 12:2). Ehtojen vastaiseen pääoman palautukseen, koronmaksuun ja vakuuden antamiseen sovelletaan laittoman varojenjaon sääntöjä, joten saaja voi joutua palauttamaan rahat, ja lain rangaistussäännös tulee sovellettavaksi (OYL 12:1, 13:4, 25:1).

Pääomalaina voi olla myös koroton. Sovittu korko, jota ei voida maksaa, ei katoa: se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa (OYL 12:2).

Pääomalaina, tavallinen laina vai SVOP

Omistaja voi tukea tappiollista osakeyhtiötä rahalla kolmella tavalla. Yhtiön omistajalle antama laina on eri asia: lue osakaslaina.

Vaihtoehto	Tase ja OYL 20:23	Rahojen takaisin saaminen
Omistajan tavallinen laina	vierasta pääomaa, ei lueta omaksi pääomaksi	lainaehtojen mukaan, mahdollisine korkoineen
Pääomalaina	oma erä, yleensä vieraassa pääomassa; luetaan omaksi pääomaksi	vain ylijäämästä, myös mahdollinen korko
SVOP-sijoitus	omaa pääomaa	varojenjakopäätöksellä, ei korkoa

SVOP-sijoitus palautuu vain varojenjakopäätöksellä, ja sen verotus kerrotaan artikkelissa SVOP-rahasto.

Pääomalaina taseessa

Osakeyhtiölain mukaan pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä (OYL 12:2). Kirjanpitolain mukaan pääomalainan saa merkitä omaan pääomaan vain, jos sen ehdot tekevät siitä omaa pääomaa IFRS-standardien edellyttämällä tavalla; muuten se merkitään vieraaseen pääomaan (KPL 5:5 c).

Pienyrityksen tasekaavassa (PMA-asetus 2:4) ei ole pääomalainoille omaa riviä, mutta taseeseen saa lisätä uusia eriä (PMA-asetus 2:6), joten pieni osakeyhtiö lisää vieraaseen pääomaan rivin "Pääomalainat". Toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa kerrotaan pääomalainojen pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko (OYL 8:5).

Negatiivinen oma pääoma: ilmoitus osakepääoman menettämisestä

Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus (OYL 20:23). Velvollisuus koskee myös yhtiötä, jolla ei ole osakepääomaa. (Julkisella osakeyhtiöllä on lisäksi oma velvollisuutensa: kun sen oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on laadittava tilinpäätös ja kutsuttava yhtiökokous koolle.)

Tätä laskelmaa varten taseen omaan pääomaan lisätään:

12 luvun mukaiset pääomalainat, jos niitä ei ole jo merkitty omaan pääomaan,
kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset,
omaisuuden todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus, jos luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti olennaisesti suurempi.

Lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta, ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa.

Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) mukaan:

Ilmoitus tehdään YTJ-verkkopalvelussa; paperilomakkeita ei oteta vastaan 1.1.2026 alkaen.
Ilmoituksen allekirjoittaa hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja, ei prokuristi.
Ilmoitukseen ei tarvita liitteitä, ja se maksaa 55 euroa.
Merkinnän poistaminen on oma ilmoituksensa, myös 55 euroa. Liitteeksi tarvitaan tase, josta näkyy oman pääoman olevan yli puolet osakepääomasta (yli nollan, jos osakepääoma on 0 euroa), ja selvitys oman pääoman lisäyksistä; pääomalainasta riittää maininta oman pääoman laskelmassa. Jos yhtiöllä on oltava tilintarkastaja, tase ja selvitys tilintarkastetaan.

Muutos on vireillä. Hallituksen esityksen HE 126/2026 mukaan ilmoitus olisi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa; ilmoitusta ei tarvitsisi tehdä, jos oman pääoman negatiivisuus poistuu määräajassa; ja merkinnän voisi poistaa, kun oma pääoma ei enää ole negatiivinen. Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.7.2027. Siihen asti, kun muutos on hyväksytty ja tullut voimaan, noudatetaan nykyistä sääntöä.

Muista kaupparekisteri-ilmoituksista kerrotaan artikkelissa muutosilmoitus kaupparekisteriin.

Oman pääoman korjaaminen pääomalainalla tai SVOP-sijoituksella

OYL 20:23:n mukainen oma pääoma kasvaa uuden pääomalainan tai SVOP-sijoituksen koko määrällä. Omistaja ja yhtiö voivat myös sopia kirjallisesti, että aiempi tavallinen laina muutetaan 12 luvun ehdot täyttäväksi pääomalainaksi.

Velkojan suostumuksella pääomalaina voidaan myöhemmin muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi (SVOP), käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen (OYL 12:1).

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn (OYL 6:4), joten monijäsenisessä hallituksessa asiasta päättävät muut jäsenet hallituksen kokouksen pöytäkirjaan kirjattavalla päätöksellä. Kun omistaja on hallituksen ainoa jäsen, osakkeenomistajat päättävät asiasta yksimielisesti (OYL 5:2). Yhtiökokousta pitämättä tehty osakkeenomistajien päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava (OYL 5:1), kuten yhtiökokouksen pöytäkirja.

Laskuesimerkki

Pienen osakeyhtiön osakepääoma on 2 500 euroa. Kahden tappiollisen vuoden jälkeen tase 31.12.2026 näyttää tältä. Omistaja on lainannut yhtiölle 10 000 euroa tavallisin ehdoin.

Ennen	Euroa
Vastaavaa: koneet ja kalusto 4 000, saamiset 3 000, rahat ja pankkisaamiset 2 000	9 000
Osakepääoma	2 500
Edellisten tilikausien tappio	−6 000
Tilikauden 2026 tappio	−12 500
Oma pääoma yhteensä	−16 000
Omistajan tavallinen laina	10 000
Ostovelat 9 000, muut velat 6 000	15 000
Vastattavaa yhteensä	9 000

Kun hallitus näkee luvut alkuvuonna 2027, se tekee ilmoituksen osakepääoman menettämisestä. Pelkkä omistajan lainan muuttaminen ei riittäisi: −16 000 + 10 000 = −6 000.

Maaliskuussa 2027 omistaja ja yhtiö tekevät siksi kirjallisen sopimuksen 20 000 euron pääomalainasta: vanha 10 000 euron laina muutetaan pääomalainaksi, ja omistaja maksaa yhtiölle 10 000 euroa uutta rahaa. Taulukko näyttää tilanteen heti tämän jälkeen olettaen, ettei muuta ole muuttunut.

Jälkeen	Euroa
Vastaavaa: koneet ja kalusto 4 000, saamiset 3 000, rahat ja pankkisaamiset 12 000	19 000
Oma pääoma yhteensä (ennallaan)	−16 000
Pääomalaina	20 000
Ostovelat 9 000, muut velat 6 000	15 000
Vastattavaa yhteensä	19 000

Kirjaukset: debet omistajan laina 10 000, kredit pääomalaina 10 000; debet pankki 10 000, kredit pääomalaina 10 000.

OYL 20:23:n mukainen oma pääoma on nyt −16 000 + 20 000 = 4 000 euroa. Se on yli puolet osakepääomasta (1 250 euroa), joten yhtiö voi ilmoittaa merkinnän poistettavaksi. Ilmoitukseen liitetään järjestelyjen jälkeen laadittu tase, ja jos yhtiöllä on oltava tilintarkastaja, taseen ja selvityksen on oltava tilintarkastettuja. Lainalle sovittua korkoa voidaan maksaa vasta, kun OYL 12:1:n ylijäämäehto täyttyy; siihen asti korko siirtyy.

Jos omistaja olisi muuntanut lainan SVOP-sijoitukseksi ja maksanut uuden rahan SVOP-rahastoon, jo taseen oma pääoma olisi +4 000 euroa eikä korkoa tai takaisin maksettavaa lainaa olisi.

Verotus: yhtiö ja lainanantaja

Yhtiö. Elinkeinotoimintaa varten otetun pääomalainan korko on yhtiön korkomenoa, kun laina katsotaan vieraaksi pääomaksi, ja elinkeinotoiminnan velan korko on vähennyskelpoinen silloinkin, kun se riippuu yhtiön tuloksesta. Korkovähennysoikeuden rajoitus (EVL 18 a §) ei rajoita vähennystä, kun nettokorkomenot ovat verovuonna enintään 500 000 euroa; rajaa laskettaessa konserniyhteysosapuolille ja ulkopuolisille maksetut nettokorkomenot lasketaan yhteen. Muut säännöt, kuten jäljempänä kerrottu peitellyn osingon sääntö, ovat silti voimassa.

Lainanantaja. Kun lainanantaja on Suomessa verotettava luonnollinen henkilö, hänelle maksettu käyvän tason korko on pääomatuloa: vero on 30 % vuoden pääomatuloista 30 000 euroon asti ja 34 % ylittävästä osasta. Käyvän tason ylittävä osa korosta on peiteltyä osinkoa. Jos laina osoitetaan yhtiön rahoitustilanteen vuoksi välttämättömäksi, käypä korko on se, jonka yhtiö maksaisi vastaavasta pankkilainasta; muuten Verohallinto rinnastaa lainan sijoitukseen, ja käypänä korkona voidaan pitää peruskorkoa (2,75 % heinä–joulukuussa 2026) yhdellä prosenttiyksiköllä lisättynä.

Jos yhtiö kaatuu. Verohallinnon 29.10.2026 antaman ohjeen mukaan luonnollisen henkilön osakkaan konkurssissa menettämä pääomalaina lisätään osakkeiden hankintamenoon, joten se tulee osaksi osakkeiden luovutustappiota. Tavallista lainaa ei lisätä: sen menetys ei yleensä ole vähennyskelpoinen. Jos tavallinen laina muutetaan pääomalainaksi juuri ennen konkurssia puhtaasti verosyistä ilman liiketaloudellista perustetta, sitä ei välttämättä hyväksytä lisäsijoitukseksi.

Usein kysyttyä

Onko pääomalaina omaa vai vierasta pääomaa?

Molempia. Kirjanpidossa se on yleensä oma rivinsä vieraassa pääomassa ja vain harvoin omassa pääomassa. Osakepääoman menettämistä arvioitaessa (OYL 20:23) se luetaan omaksi pääomaksi.

Pääomalaina vai SVOP?

Pääomalainassa omistajalla säilyy oikeus takaisinmaksuun ja mahdolliseen sovittuun korkoon; SVOP-sijoitus korjaa taseen oman pääoman ja palautuu vain varojenjakona. Kumpikin luetaan omaksi pääomaksi osakepääoman menettämistä arvioitaessa.

Karma Accounts

Hoidamme pienten osakeyhtiöiden kirjanpidon, laadimme tilinpäätöksen ja oman pääoman laskelman ja kerromme negatiivisesta omasta pääomasta heti, kun luvut sen näyttävät, jotta hallitus ehtii tehdä ilmoituksen ja korjata tilanteen. Lue lisää osakeyhtiön kirjanpidosta tai pyydä tarjous.

Lähteet

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Osakeyhtiösi kirjanpito ja tilinpäätös

Kirjanpito, alv, tilinpäätös ja veroilmoitus 199 €/kk + alv, kun liikevaihto on enintään 240 000 €, 249 €/kk 500 000 €:oon asti ja sen yli tarjouksen mukaan. Katso osakeyhtiön kirjanpito.

Pyydä maksuton alkukeskustelu

Älä lähetä sähköpostitse pankkitunnuksia, henkilötunnuksia tai muita arkaluonteisia tietoja.

Kaikki artikkelit