Artikkelit

Osakeanti osakeyhtiössä: päätös, PRH-ilmoitus, kirjaus ja verot

Karma Accounts · Julkaistu 2.11.2026

Osakeanti on tapa, jolla osakeyhtiö antaa uusia osakkeita: yhtiöön tulee uusi osakas tai sijoittaja, tai nykyiset omistajat sijoittavat lisää rahaa. Osakeannista päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuutuksella, ja päätöksessä määrätään, kuka saa merkitä osakkeita, millä hinnalla ja kirjataanko merkintähinta osakepääomaan vai SVOP-rahastoon. Päätös maksullisesta osakeannista, jossa annetaan uusia osakkeita, on ilmoitettava kaupparekisteriin kuukauden kuluessa, ja uudet osakkeet ilmoitetaan, kun ne on maksettu. PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa, kun molemmat ovat samalla ilmoituksella. Uusien osakkeiden merkinnästä ei makseta varainsiirtoveroa.

Maksullinen ja maksuton osakeanti

Osakeyhtiölain (OYL) mukaan osakeannissa yhtiö antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (OYL 9:1). Maksullisessa osakeannissa osakkeet merkitään maksua vastaan, maksuttomassa ne annetaan maksutta. Kaikille osakkaille omistuksen suhteessa annettava maksuton anti ei tuo yhtiöön rahaa eikä muuta kenenkään omistusosuutta, joten tämä artikkeli käsittelee uusien osakkeiden maksullista antia.

Merkintäetuoikeus ja suunnattu osakeanti

Osakkeenomistajilla on pääsäännön mukaan etuoikeus uusiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin he jo omistavat (OYL 9:3). Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa tästä.

Osakeanti, jossa etuoikeudesta poiketaan, kuten anti ulkopuoliselle sijoittajalle, on suunnattu osakeanti. Se on sallittu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen (OYL 9:4). Suunnattu maksuton osakeanti edellyttää erityisen painavaa taloudellista syytä yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen.

Yhtiökokouksessa suunnattu anti vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 5:27), ja asia on mainittava kokouskutsussa (9:4). Jos kaikki osakkaat ovat yksimielisiä, he voivat päättää ilman kokousta. Päätös kirjataan, päivätään ja numeroidaan; jos osakkaita on useampia, vähintään kaksi heistä allekirjoittaa sen, ja ainoa osakas allekirjoittaa yksin (OYL 5:1). Malli on artikkelissa yhtiökokouksen pöytäkirja.

Kuka päättää: yhtiökokous vai hallitus

Osakeannista päättää yhtiökokous (OYL 9:2). Se voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista (osakeantivaltuutus), jolloin valtuutuksessa mainitaan annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa, ja yksityisessä yhtiössä se on voimassa toistaiseksi, jollei toisin päätetä. Jos valtuutus ei sulje pois suunnattua antia, sen antamiseen sovelletaan edellä mainittuja kokouskutsu- ja määräenemmistösääntöjä.

Mitä osakeantipäätöksessä on mainittava

Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava (OYL 9:5):

1. annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
2. kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja suunnatussa annissa perustelut painavalle taloudelliselle syylle
3. merkintähinta ja perustelut sen määrittämiselle
4. osakkeen maksuaika
5. jos kaikki eivät merkitse osakkeitaan kokouksessa, merkintäaika ja muussa kuin suunnatussa annissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää; se ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta.

Päätöksessä kannattaa myös määrätä, mihin merkintähinta kirjataan. Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei osakeantipäätöksessä määrätä sitä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (OYL 9:6). Jos osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa on kuitenkin korotettava vähintään uusien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Valinnalla on merkitystä myöhemmin: osakepääoma on sidottua omaa pääomaa, SVOP-rahasto vapaata (OYL 8:1), joten sen voi palauttaa artikkelissa SVOP-rahasto kuvatulla menettelyllä.

Merkintä, maksu ja kirjaus

• Merkintä tehdään todisteellisesti, ja siitä on käytävä ilmi merkitsijä, osakeantipäätös ja merkittävät osakkeet (OYL 9:9), esimerkiksi allekirjoitetulla merkintälomakkeella.
• Rahamaksu maksetaan yhtiön pankkitilille (OYL 9:11). Merkintähinnan kuittaaminen yhtiöltä olevalla saamisella, kuten merkitsijän yhtiölle antamalla lainalla, vaatii hallituksen suostumuksen, jollei päätöksessä määrätä toisin (9:10).
• Apportti edellyttää päätökseen selvitystä omaisuudesta ja sen arvostamisesta; työ- tai palvelusitoumus ei kelpaa (9:12).

Merkintähinta ei ole yhtiön veronalaista tuloa (EVL 6 §:n 1 mom. 2 k.). Osakepääoman korotus tulee voimaan vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin, joten kirjanpitolautakunnan mukaan maksettu määrä kirjataan sitä ennen erilliselle osakeantitilille, "Osakepääoman korotus", eikä vielä osakepääomaan (KILA 2059/2024):

SVOP-osuuden voi myös kirjata osakeantitilin kautta ja siirtää SVOP-rahastoon rekisteröinnin jälkeen.

Osakeannin rekisteröinti PRH:ssa

Kaupparekisteriin ilmoitetaan kaksi asiaa:

• Päätös. Maksullista osakeantia koskeva päätös, jossa annetaan uusia osakkeita, ilmoitetaan ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä (OYL 9:7). PRH:n mukaan kuukauden ylittyminen ei johda annin raukeamiseen. Maksuton anti ilmoitetaan viipymättä (9:18).
• Uudet osakkeet, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet, ilman aiheetonta viivytystä (9:14). Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, osakkeet on ilmoitettava lisäksi jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Jos osakkeita ei ilmoiteta viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai päätöksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, niiden antaminen raukeaa.

Jos rahat tulevat kuukauden sisällä, molemmat mahtuvat samaan muutosilmoitukseen YTJ-palvelussa; paperilomakkeilla ei voi ilmoittaa 1.1.2026 alkaen. Liitteiksi tarvitaan:

• yhden henkilön oikeaksi todistama kopio tai ote pöytäkirjasta tai kirjallisesta päätöksestä
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että lakia on noudatettu
• tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta tai, jos yhtiöllä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, muu selvitys maksusta, kuten tiliote
• tilintarkastajan lausunto, jos osakkeet on maksettu apportilla.

Vakuutuksen ja todistuksen voi antaa PRH:n liitelomakkeella 13S. PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa kaikista samalla ilmoituksella tehtävistä osakepääoman ja osakkeiden muutoksista: osakeanti, hallitukselle annettu valtuutus, uusien osakkeiden rekisteröinti ja mahdollinen osakepääoman korotus. Jokaisesta ilmoituksesta peritään oma maksunsa. Allekirjoittamisesta ja valtuutuksista kerrotaan artikkelissa muutosilmoitus kaupparekisteriin.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröinnistä alkaen, jollei päätöksessä määrätä myöhemmästä ajankohdasta, joka voi olla enintään vuoden kuluttua rekisteröinnistä (OYL 9:15).

Osakasluettelo

Osakkeenomistajia ei ilmoiteta PRH:lle. Hallitus pitää yhtiön osakasluetteloa, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite, yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä (OYL 3:15). Uusi osakas merkitään luetteloon, kun osakkeet on rekisteröity. Osakekirjoja, jos yhtiö niitä käyttää, saa antaa vasta rekisteröinnin jälkeen (OYL 3:9).

Tosiasiallinen edunsaaja omistaa suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakkeista tai äänivallasta tai käyttää muuten määräysvaltaa yhtiössä. Rekisteriin merkitään omistusosuuden tai määräysvallan peruste ja laajuus, joten kun anti tuo uuden edunsaajan tai muuttaa nykyisen omistusosuutta, PRH:lle on tehtävä viipymättä uusi, maksuton edunsaajailmoitus.

Esimerkki

Kide Software Oy:llä on 2 500 euron osakepääoma, 37 500 euroa voittovaroja ja 1 000 nimellisarvotonta osaketta: Aino omistaa 600 ja Ben 400. Sijoittaja tarjoaa 50 000 euroa viidesosasta yhtiötä.

Aino ja Ben päättävät maanantaina 16.11.2026 kirjallisesti suunnatusta osakeannista: sijoittaja saa merkitä 250 uutta osaketta 200 euron kappalehintaan, maksuaika päättyy maanantaina 30.11.2026 ja merkintähinta kirjataan SVOP-rahastoon. Päätöksessä perustellaan anti (kasvurahoitus, jota omistajat eivät pysty itse antamaan) ja hinta (neuvoteltu 200 000 euron arvo ennen sijoitusta). Sijoittaja allekirjoittaa merkintälomakkeen samana päivänä.

Rahat tulevat 30.11. Tiistaina 1.12.2026 yhtiö ilmoittaa päätöksen ja osakkeet samalla ilmoituksella ennen määräpäivää keskiviikkoa 16.12.2026 ja maksaa 300 euroa. Rekisteröinnin jälkeen hallitus merkitsee sijoittajan osakasluetteloon. Aino ja Ben ovat edelleen edunsaajia, mutta heidän osuutensa laskevat 48 ja 32 prosenttiin, joten yhtiö tekee myös maksuttoman edunsaajailmoituksen.

Omistajaa vaihtoi 250 osaketta 1 250:stä (20 %). Yhtiö menettää vahvistetut tappionsa, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet sen osakkeista vaihtaa omistajaa muuten kuin perintönä tai testamentilla. Muutokset lasketaan yhteen, välilliset omistajanvaihdokset otetaan huomioon, ja osakeanti vaikuttaa vain siltä osin kuin siinä poiketaan merkintäetuoikeudesta. Tämä anti jää yksinään selvästi rajan alle, ja rajan ylittyessäkin Verohallinto voi myöntää poikkeusluvan.

Osakeanti työntekijälle: veroriski

Jos osakkeita annetaan työsuhteen perusteella käypää hintaa halvemmalla, alennus on tuloverolain mukaan ansiotuloa (TVL 66 §:n 1 mom.). Enintään 10 prosentin alennus on verovapaa vain, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä; ratkaisevaa on, kenelle etu tarjotaan, ei se, moniko merkitsee. Jos etu on vain avainhenkilöiden käytettävissä, koko alennus on veronalaista. Verohallinto kohtelee tämän säännöksen mukaan toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä samoin. Yhtiö toimittaa edusta ennakonpidätyksen ja ilmoittaa sen tulorekisteriin.

Oletetaan, että sama yhtiö antaa yhden työntekijän merkitä 10 osaketta 40 euron hintaan, joka vastaa kirjanpidon omaa pääomaa osaketta kohden ennen sijoitusta, kun sijoittaja maksaa 200 euroa, eikä etu ole henkilöstön enemmistön käytettävissä. Jos käypänä arvona pidetään 200 euroa, työntekijälle syntyy 10 × 160 = 1 600 euroa veronalaista ansiotuloa.

Listaamattomassa yhtiössä voi soveltua myös TVL 66 a §: veronalaista on vain se osa, jolla merkintähinta alittaa viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella lasketun oikaistun matemaattisen arvon. Kaikkien edellytysten on täytyttävä: osakkeet ovat työnantajayhtiön omia, etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä, merkitsijä ja hänen perheenjäsenensä eivät yhdessä omista suoraan tai välillisesti yli 10 prosenttia osakkeista tai äänivallasta, yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa eikä sen omaisuus muodostu pääosin muusta kuin elinkeinotoiminnan omaisuudesta, ja yhtiö maksaa säännöllisesti palkkaa ja kuuluu ennakkoperintärekisteriin. Säännös koskee toimitusjohtajaa mutta ei hallituksen jäsentä, joka ei ole työsuhteessa yhtiöön. Alihankkijalle työn vastikkeeksi alihintaan annetut osakkeet ovat työkorvausta.

Varainsiirtovero

Uusien osakkeiden merkintä osakeannissa ei ole verollinen luovutus, joten varainsiirtoveroa ei makseta. Jos yhtiö luovuttaa annissa takaisin hankkimiaan omia osakkeitaan, kyse on verollisesta luovutuksesta, samoin kuin ostettaessa osakkeita osakkaalta; lue lisää artikkelista varainsiirtovero osakekaupassa.

Usein kysyttyä

Paljonko osakeanti maksaa PRH:ssa?

300 euroa ilmoitukselta. Samalla ilmoituksella annetut päätös ja uudet osakkeet maksavat 300 euroa kerran; jos hallituksen valtuutus ilmoitetaan ensin ja hallituksen päättämä anti myöhemmin, ilmoituksia on kaksi. Käsittelymaksussa ei ole alv:tä.

Mikä on osakeannin rekisteröinnin määräaika?

Maksullista osakeantia koskeva päätös, jossa annetaan uusia osakkeita, kuukauden kuluessa; uudet osakkeet ilman aiheetonta viivytystä maksun jälkeen ja viimeistään viiden vuoden kuluessa päätöksestä.

Kirjataanko osakeanti osakepääomaan vai SVOP-rahastoon?

Uusien osakkeiden merkintähinta osakepääomaan, jollei osakeantipäätöksessä määrätä sitä kokonaan tai osittain SVOP-rahastoon. Yhtiön omista osakkeista maksettu määrä päinvastoin SVOP-rahastoon, jollei päätöksessä määrätä osakepääomaan.

Mitä me teemme

Hoidamme osakeyhtiöiden kirjanpidon, kirjaamme osakeannin oikeille oman pääoman tileille ja muistutamme PRH:n määräajasta. Osakkeiden arvonmääritys tai sijoittajaehdot voivat vaatia yksilöllistä neuvontaa. Katso osakeyhtiön kirjanpito tai pyydä tarjous.

Lähteet

• Finlex: Osakeyhtiölaki 624/2006, luvut 3, 5, 8 ja 9
• Finlex: Tuloverolaki 1535/1992, 66, 66 a ja 122 §
• Finlex: Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968, 6 §
• PRH: Maksullisen osakeannin ilmoittaminen kaupparekisteriin
• PRH: Osakepääoman korottamisen ilmoittaminen kaupparekisteriin
• PRH: Kaupparekisterin käsittelymaksut, muutokset ja lopettamiset
• PRH: Edunsaajista usein kysyttyä
• Kirjanpitolautakunta: lausunto KILA 2059/2024 vastikkeellisen osakeannin merkinnän kirjaamisesta SVOP-rahastoon
• Verohallinto: Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus, VH/5507/00.01.00/2025
• Verohallinto: Varainsiirtovero arvopapereiden luovutuksessa, VH/6665/00.01.00/2025
• Verohallinto: Vahvistettu tappio ja omistajanvaihdos, VH/2186/00.01.00/2020

Huomaa: tämä on yleistä tietoa Suomen säännöistä, ei neuvo omaan tilanteeseesi, ja säännöt muuttuvat. Kysy meiltä ennen kuin toimit sen perusteella.

Kaikki artikkelit